Billy (Dennis Hopper) y Wyatt (Peter Fonda) son dos jóvenes que se embarcan en un viaje cruzando el suroeste y sur de Estados Unidos con el objetivo de asistir al carnaval Mardi Gras en Nueva Orleans. Para financiar su viaje, se sirven del tráfico de cocaína en la frontera con México. Con sus motocicletas emprenden un viaje en el que conocen diversas caras de la sociedad estadounidense.
En el camino se encuentran a diversos y poco habituales personajes, un ranchero y su familia, un autoestopista hippie, acaban siendo arrestados en un pueblecito por desfilar sin un permiso, donde conocen a un abogado borracho (Jack Nicholson) que les saca de la cárcel y luego decide unirse a ellos.
